站在2026年的起点回望，2025年对于中国出海企业而言，是合规风险全面”具象化”的一年。如果说2024年是规则的”制定年”，那么2025年则是规则的”执行年”与”处罚年”。
从TikTok在美国的业务博弈，到Shein、Temu等电商平台在欧洲合规压力骤升，从5.3亿欧元的GDPR罚单到2026年1月1日正式征收的欧盟碳关税……全球监管环境已经不再是抽象规范，而是直接影响企业市场进入、运营乃至生存的关键变量。
下文基于2025年真实合规事件，梳理十大合规风险，为出海从业者提供策略参考。
01 国际制裁与跨境投资审查风险
2025年，国际制裁与跨境投资审查成为悬在中国企业头上的“达摩克利斯之剑”。审查范围从传统的国防军工，系统性外溢至半导体、人工智能、生物技术、关键基础设施及一切涉及敏感数据的行业。
TikTok美国业务出售
2025年初，TikTok因美国政府”不卖就禁”法案正式生效而短暂停止对美国用户服务。经过近一年的复杂博弈，2025年12月18日，字节跳动与美国投资财团（由Oracle、Blackstone等领投）正式签署协议成立新的美国TikTok合资公司运营美国业务，字节跳动保留算法控制权，新公司负责数据安全与运营， 该交易预计在2026年1月22日完成交割，这一案例已成为数据主权、技术主导权与地缘政治博弈的集中体现。
英国强制出售FTDI股权
在半导体领域，中国建广资产曾在2021年收购FTDI的80.2%股权，FTDI是一家成立于1992年的无晶圆厂半导体设计公司，总部位于英国格拉斯哥，是全球USB桥接芯片领域的隐形冠军，其芯片广泛应用于工业控制、医疗设备、汽车电子等关键领域，全球市场占有率近20%。
然而在交易完成近三年后的2024年，英国政府依据《2021年国家安全与投资法》中的“回溯审查”条款（回溯审查：以当前的法律标准或事实状态为依据，对过去发生的事项进行追溯性判断），对这项收购发起追溯审查，并发布最终命令通知，要求建广资产在限定时间内出售其持有的FTDI全部80.2%的股权，理由是中资控股可能威胁英国关键基础设施安全。
2025年2月，英国高等法院最终驳回了中国建广资产的上诉，维持了英国政府强制其出售所持英国芯片设计公司FTDI 80.2%股权的决定。
此案表明，即使在交易完成多年后，东道国仍可基于宽泛的“国家安全”定义进行追溯干预，极大地增加了并购后整合的不确定性。
美国不断扩大制裁清单的覆盖范围
美国则在技术管控愈发严格。
2025年9月，美国商务部工业与安全局（BIS）宣布修订《出口管制条例》，正式推出“关联方规则”（Affiliates Rule），又称“50%规则”——《扩大最终用户控制范围以涵盖某些上市实体的关联公司》。
根据该规则，即任何被列入实体清单、MEU清单或特定SDN清单的实体，若直接或间接持有其他企业50%以上股权，则这些被持股的企业也将受到同等管制，这将会显著扩大美国出口管制的适用范围，对跨国企业的供应链、客户筛查及投资架构带来新的合规挑战。
美国商务部工业与安全事务副部长Jeffrey I. Kessler表示：“长期以来，法律漏洞使得一些损害美国国家安全和外交政策利益的出口活动得以进行。在本届政府的领导下，BIS正在堵塞这些漏洞，确保出口管制措施发挥预期作用。”2025年11月10日，BIS暂停关联方规则一年，但该暂停将于2026年11月9日自动结束，规则将重新生效，企业仅有一年缓冲期进行准备。
欧盟外国补贴条例（FSR）细化与制裁范围扩大
欧盟方面，其竞争规则工具也在不断完善。
2025年7月，欧盟委员会发布《关于外国补贴条例特定条款适用的指南》草案，拟于2026年初定稿，核心是提升政策可预测性与企业透明度，包括委员会如何判定外国补贴是否造成竞争扭曲、如何权衡外国补贴的扭曲效应与任何积极效应，以及委员会要求企业事先申报低于门槛金额的案例的权力。
在2025年10月的发布的对俄制裁中，欧盟将中石油香港贸易公司、玉龙石化等12家来自中国内地和香港的石油领域企业列入制裁清单，制裁理由是它们是俄罗斯原油的重要买家、协助俄罗斯规避制裁。
02 跨国反腐败与反商业贿赂风险
2025年，美国《反海外腐败法》的执法方向发生显著变化，从普世的“市场道德维护者”转变为更具针对性的“美国利益守护者”，重点打击那些损害美国企业国际竞争力、涉及垄断、威胁美国国家安全的贿赂行为，这种转变使得执法更具针对性和政治色彩。
具体来看，这一转变始于特朗普总统于2月签署的《暂停反海外腐败法（FCPA）以促进美国经济与国家安全》（14209号行政令）。该行政令认为FCPA在某些情况下被滥用，损害了美国经济竞争力和国家安全，要求暂停FCPA的执法活动，在180日内（最长可延长至360日），美国司法部长需对FCPA调查和执法行动的指导方针和政策进行全面审查。
作为回应，美国司法部于6月9日发布了《2025年FCPA指南》。新指南的核心是明确FCPA执法应服务于“美国国家利益”。司法部刑事司司长随后公开表示，未来执法将聚焦于真正影响美国或美国人民的行为。
这一转向意味着，与美国企业存在直接竞争关系的中国出海企业，面临的FCPA风险可能不降反升。特别是涉及能源、矿产、关键基础设施等战略性行业的项目，更容易进入美方执法视线。
03 数据跨境传输与隐私保护风险
随着数字化深入，数据已成为核心资产与监管焦点。2025年，中国头部出海企业在欧盟的数据合规遭遇了来自民间组织与政府机构的严格监管，从数据传输的合法性基础，到用户同意的有效性管理，任何一个环节的疏漏都可能付出高昂代价。
数据跨境传输的合规挑战
2025年年初，由奥地利活动家Max Schrems创立的组织NOYB（取自None of Your Business的缩写），同时向欧洲多国数据监管机构投诉TikTok、Shein、Temu等六家中国企业，投诉核心是指控这些企业违反欧盟《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称“GDPR”）向中国境内传输个人数据，且其隐私政策未清晰告知用户数据可能被远程访问的国家。
TikTok被处以5.3亿欧元罚款
5月，爱尔兰数据保护委员会（DPC）对TikTok处以5.3亿欧元行政罚款，并责令其在六个月内整改数据处理方式。DPC认为，当个人数据传输至欧洲经济区以外时，可能会阻碍自然人行使数据保护权利，并可能规避欧盟的高水平保护，同时，TikTok“未能充分评估中国法律对个人数据保护的影响，且未清晰告知用户数据可能被远程访问的国家。”
Cookie与同意管理
9月3日，法国数据保护机构（CNIL）对两家大型跨境公司开出巨额罚单：Google因在账户创建中未经用户有效同意设置和使用Cookies，被罚款3.25亿欧元；Shein则因其网站在用户拒绝或撤销同意后仍继续投放Cookies，被罚款1.5亿欧元。CNIL指出，两家公司均违反了GDPR及法国相关隐私保护法律，要求限期整改，否则将面临额外处罚。
04 公平竞争与虚假营销风险
随着全球反垄断监管的深化，平台经济的竞争规则正从传统的市场行为监管，延伸至反垄断与营销合规的审查
印尼处罚三一集团
2025年8月6日，印尼竞争委员会对三一集团在印尼的关联公司处以4490亿印尼盾（约1.97亿人民币）的巨额罚款，指控其涉嫌违反竞争法（包括纵向垄断协议和滥用市场支配地位）、营销策略限制了经销商的自由经营，构成了不公平竞争。
韩国对阿里速卖通虚假广告处以巨额罚款
同样是在8月，韩国公平交易委员会（下称“公平委”）对外公布，中国电商平台阿里系旗下的阿里速卖通相关企业被处以总计20亿9300万韩元（约合人民币1100万元）的罚款及一系列纠正措施。
原因是速卖通旗下两家分公司涉嫌违反《标示和广告公正性维护法》。这两家公司在2023年5月至2024年10月期间在韩国市场发布共7500多条虚假广告，严重虚标产品原价，同时标出用该虚构原价计算出的折扣率，实际售价实则为产品原价。
例如，一款售价为27万韩元的平板电脑，广告上却标明原价为66万韩元，造成了58%的虚假折扣。委员会认为，此类广告可令消费者误认为折扣率较高，进而无法作出合理选择。
德国反垄断调查Temu涉嫌价格操控
2025年10月8日，德国联邦卡特尔局宣布对拼多多旗下跨境电商平台Temu展开反垄断调查，重点针对其涉嫌通过干预卖家定价等手段扰乱德国市场公平竞争的行为。此次调查源于德国零售商贸易协会于2025年4月提出的一项投诉，该协会指控Temu对商家价格设限，声称卖家被告知价格不得超过其他平台上标价的85%。
德国联邦卡特尔局局长表示：“每月有超过1亿用户访问Temu的欧洲在线市场。该交易平台也已向德国商家开放约一年。我们正在调查Temu是否可能对德国市场上的商家施加非法定价要求。此类要求可能构成严重的竞争限制，并最终导致其他销售渠道的价格上涨。”
05 跨境税务合规与申报风险
2025年，全球各国监管部门对跨境电商的税务与报关行为持续加压。
小额免税时代终结
2025年，美国关税政策多次波动，且频繁调整跨境小包免税政策。最终于8月29日正式终结“800美元以下小额包裹免税”政策。此前，欧盟、墨西哥、巴西等多国也已宣布计划取消类似政策，2025年12月，日本宣布将终结36年的免税政策，取消对1万日元以下进口商品的消费税豁免，所有进口商品征收10%消费税。
这一系统性调整直接冲击了依赖“低单价、多批次”的快时尚及小商品类目，迫使企业加速向海外仓备货模式转型，以平衡物流成本与时效。
中国税务监管升级
与此同时，税务监管也在收紧。
2025年6月20日国务院发布了《互联网平台企业涉税信息报送规定》、6月26日国家税务总局发布了《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》，要求跨境平台需按季度向税务机关报送卖家交易信息，覆盖销售额、退款、佣金等关键数据。此举旨在堵塞跨境卖家通过境外主体避税的漏洞，推动阳光化申报。
2025年7月，深圳一家年营收超亿元的电商企业因隐瞒收入被税务部门查处，依法对其处以追缴税款5671.85万元的行政处理、处以罚款3903.07万元的行政处罚，合计9574.92万元。
06 人工智能监管风险
美国AI技术管控政策的战略调整
2025年1月，拜登政府在任期收官阶段出台《人工智能扩散框架》，旨在建立针对先进集成电路的全球许可体系。该框架试图通过对芯片及其服务器实施目的地分级管控，将传统的单笔交易审查升级为全链条制度化围堵。然而，这一激进政策在5月生效前夕被特朗普政府叫停。
最终，美国通过2025年12月18日签署的《2026财年国防授权法案》，明确要求美国国防部及其承包商，对相关系统和设备中移除中国AI模型，实现精准打击。
欧盟《人工智能法案》进入实质性执法阶段
欧盟《人工智能法案》第5章”被禁止的人工智能实践”正式生效于2月正式生效。该法案依据风险等级对AI应用进行分类监管，明确禁止社会评分、无差别面部识别、利用人性弱点进行有害操纵等八大类AI实践，为全球AI治理设立了严格的“欧洲标准”。
投资审查与AI技术安全挂钩
值得注意的是，AI技术安全已与投资审查深度绑定。2025年12月，欧盟就强化外商直接投资审查机制达成政治协议，明确将人工智能、关键原材料等领域纳入强制性审查范围，并要求成员国建立更为系统和持续的投资监测与信息共享机制。这意味着，涉及AI技术的对欧投资，将面临更严格、更统一的安全审视。
07 全球产品认证与质量合规风险
产品合规已从单一的质量安全认证，演进为覆盖全生命周期的环境责任体系。2025年，以欧盟为代表的“绿色门槛”系统性地升高了。
2025年8月，欧盟电池与废电池法规中的核心章节——生产者责任延伸制度（EPR）正式生效。要求进入欧盟市场的电池必须完成EPR注册、申报并缴纳生态费用，以承担其废弃后的回收处理责任。
同时，产品的能效标签要求也在扩展。自2025年6月起，所有在欧盟销售的智能手机、平板电脑和滚筒烘干机，都被纳入强制性能效标签体系，具体的产品信息可以在欧洲能源标签产品数据库查看。
08 海外用工与劳工权益保护风险
美国修改H-1B工作签规则
2025年全球人才流动政策呈现出极端分化的态势。9月，特朗普总统签署公告，要求为来自美国境外的新H-1B签证申请附加10万美元的费用。同时，国土安全部宣布修改抽签规则，从2026年起实施“加权机制”，向高技能、高薪酬的申请者倾斜。
这项政策表面上是打击滥用、保护本国人才，实则深刻影响了全球科技人才的流向决策。它不仅极大增加了企业招聘成本，更释放出强烈的“人才保护主义”信号。
沙特提高本地雇佣比例
沙特于2025年11月30日正式发布一项关键本地化政策，明确要求所有雇佣3名及以上员工的私营企业，必须将特定采购岗位的沙特公民雇佣比例提高至70%。此举旨在系统性强化本土人才在私营部门核心运营与供应链中的参与度。
这一指令并非指导性意见，而是一项具有强制约束力的合规硬性门槛，标志着沙特在推动“沙特化”进程上迈出了更具体、更深入的一步。对于在沙经营的企业而言，这意味着人力资源策略必须立即调整，以应对在特定职能领域快速实现本地化招聘与培训的紧迫挑战。
09 ESG强制披露与碳关税风险
全球ESG（环境、社会和治理）监管版图在2025年剧烈变动，呈现出 “欧盟强化、美国撤退”的鲜明对比。
欧盟ESG披露规则简化
欧盟虽在2025年2月通过《综合简化方案》对《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）进行了简化：CSRD适用范围缩减80%，仅保留员工超1000人且营业额超5000万欧元（或资产超2500万欧元）的“超大型企业”；CSDDD取消“强制终止违规供应链”要求，评估频率从每年1次降至每5次。
欧盟扩大“碳关税”范围
2025年12月，欧盟委员会公布碳边境调节机制（CBAM）的调整方案，将把碳边境调节机制从目前主要覆盖的铝、水泥、电力和钢铁等基础材料进一步延伸至钢铁和铝密集型下游产品，新增范围总计180种下游产品，涉及机械、五金与金属制品、车辆零部件、洗衣机等家用电器以及建筑设备等行业。
在反规避措施方面，欧盟委员会提出把消费前铝、钢等金属废料纳入碳边境调节机制核算，并提高对相关报告的要求，当报告中数据不可靠时要求提供额外证据，以增强相关商品可追溯性、应对虚报排放强度等问题。
美国ESG政策剧烈转向
与此相反，美国特朗普政府以“美国优先”为由，密集撤销了多项ESG政策，包括退出《巴黎协定》、终止《通胀削减法》中的清洁能源补贴、废除证监会的气候披露新规等。
10 知识产权与专利纠纷风险
中国出台《涉外知识产权纠纷处理规定》
面对日益增多的海外知识产权纠纷，中国在2025年加强了系统性支持。3月，《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》公布，从风险预警、应对指导、律师培养等方面强化了海外维权支持体系。
美国ITC启动337调查
然而，挑战依然严峻。2025年12月，美国国际贸易委员会（ITC）对联想、TCL、海信等多家中国行业龙头企业启动“337调查”（337调查是由美国ITC发起的，可以针对进口贸易中的知识产权侵权行为以及其他不公平竞争行为开展调查，并裁决是否采取救济措施的程序），指控其涉嫌侵犯美国专利。
一旦ITC裁定侵权，最严厉的处罚将是发布“有限排除令”，禁止相关产品进入美国市场。
结语
2025年，中国出海企业集体经历了一场全球监管的“压力测试”。TikTok的美国业务剥离、5.3亿欧元GDPR罚单、欧盟碳关税扩大范围……以及多起反垄断审查案例，无不证明：合规已从后台成本升级为生存底线。
真正的破局在于思维转变——从“被动合规”转向“主动治理”。
企业需构建体系化的全球风险管控平台，实现法务、业务、技术多部门协同，实时监测监管动态，形成“一盘棋”风控格局；将合规价值化，把数据隐私保护、碳足迹管理、本地化用工转化为品牌资产、人才优势；同时深度融合业务流程，在产品开发、原材料采购、物流供应链的全链条中嵌入合规要素。
2026年，全球市场机遇与风险并存，但规则已改写。
图 | Unsplash
本文来自微信公众号“EqualOcean出海全球化”，作者：邱同春，编辑：邢怡然，36氪出海经授权转载，如需转载请联系原作者。
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